Спор о лицензировании товарных знаков на 150 млрд

В российской судебной практике не так уж много интересных дел об оспаривании действительности лицензионных договоров. Тем более осложненных вопросами расчета срока исковой давности. Ниже мы рассмотрим дело, которое, во-первых, обращает на себя внимание размером исковых требований. А во-вторых, тем, что оно было предметом рассмотрения не просто коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ (ВС РФ), а Президиума Верховного суда (!). Напомним, что в 2020 г. Президиум ВС РФ в качестве надзорной инстанции рассмотрел всего два дела по экономическим спорам, и это одно из них.

Кроме того, оно интересно еще и тем, как Суд по интеллектуальным правам РФ (СИП РФ) применил к спору правообладателя и лицензиата ряд разъяснений ВС РФ по вопросам применения институтов общей части ГК РФ.

ПАО Страховая компания «Росгосстрах» (далее — общество «Росгосстрах») обратилось с исковым заявлением к обществу ООО «Капитал Лайф Страхование Жизни» (далее — «Капитал Лайф») о:

Между истцом и ответчиком 06.02.2017 был заключен лицензионный договор (неисключительная лицензия) на право использования лицензиатом на территории России 13 принадлежащих лицензиару товарных знаков, в том числе товарного знака «Росгосстрах», в отношении всех товаров и услуг, для индивидуализации которых данные товарные знаки зарегистрированы.

В соответствии с п. 3.1 лицензионного договора за предоставленные права лицензиат обязался выплачивать лицензиару ежеквартально вознаграждение в размере 195 тыс. руб. То есть ежеквартальный лицензионный платеж за право использования одного товарного знака составил 15 тыс. руб.

Согласно п. 6.1 лицензионного договора, документ вступает в силу с момента государственной регистрации предоставления права использования товарных знаков в Роспатенте и действует в течение семи лет (это срок действия договора), но не более срока действия исключительных прав на товарные знаки.

П. 6.3 лицензионного договора предусматривает, что он может быть расторгнут лицензиаром в одностороннем порядке строго в рамках процедуры, предусмотренной п. 6.1.

В качестве основания для оспаривания лицензионного договора «Росгосстрах» выбрал п. 2 ст. 174 ГК РФ. Он утверждал, что спорный лицензионный договор был заключен его единоличным исполнительным органом в ущерб интересам общества. При этом другая сторона должна была знать о явном ущербе от заключения сделки для истца.

Дело прошло несколько кругов рассмотрения.

На первом круге суды первой инстанции и апелляции отказали в удовлетворении иска. Они исходили из того, что:

Допустимых доказательств неосновательного обогащения ответчика, причинения истцу убытков и нарушения исключительных прав на товарные знаки ПАО СК «Росгосстрах» не представило.

Между тем СИП РФ отправил дело на новое рассмотрение. Он исходил из того, что судами не дана оценка доводам компании, представленным доказательствам, а также не обеспечена полнота исследования всех обстоятельств и доказательств. В частности, по мнению СИП, нижестоящие суды неправомерно отказали истцу в назначении судебной экспертизы по вопросу о рыночной стоимости права использования товарных знаков и отклонили расчет стоимости этого права, представленный истцом, не указав, каким правовым нормам он противоречит.

Коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила постановление СИП. При этом она исходила из того, что, направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции вышел за пределы предоставленных ему полномочий и фактически освободил истца от неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий.

Президиум ВС РФ постановлением № 381-ПЭК19 от 17.06.2020 отменил определение коллегии ВС РФ, постановление СИП оставил в силе. Он констатировал, что СИП, отправляя дело на новое рассмотрение, не вышел за пределы предоставленных ему полномочий.

При повторном рассмотрении дела во исполнение указаний СИП суд первой инстанции назначил экспертизу. Ее проведение было поручено АНО Юридический центр «Правовая Экспертиза», эксперту Глушко М. В.

По результатам проведенного исследования эксперт установил, что рыночная стоимость права использования 13 товарных знаков истца в отношении всех товаров и услуг на дату 06.02.2017, с учетом округлений и допущений, составляет 195 тыс. руб. в квартал, то есть 15 тыс. руб. в квартал за каждый товарный знак.

Суды первой и апелляционной инстанции вновь отказали в удовлетворении иска. На этот раз СИП их поддержал.

Дело интересно по нескольким причинам:

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юрлица без доверенности органом юрлица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре или об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из процессуальных документов общества «Росгосстрах», истец ссылался как на наличие у него явного ущерба от совершения оспариваемой сделки, так и на наличие сговора между генеральными директорами Маркаровым Д. Э. и Бондаренко А. В. При этом предусмотренный п. 2 ст. 174 ГК РФ состав недействительности не является формальным, а предполагает доказывание сговора и ущерба, либо явного ущерба, очевидного сторонам.

СИП РФ заключил следующее.