Интересные прецеденты
IP Cases

Спор о лицензировании товарных знаков на 150 млрд

Дело, в котором «Росгосстраху» не удалось взыскать 150 млрд руб. со своего
лицензиата. «Росгосстрах» лицензировал товарные знаки «Капитал Лайф
Страхование Жизни», получал периодические лицензионные платежи в размере 195 тыс. руб., а в суде пытался доказать, что лицензионный договор был заключен в ущерб компании. Спор рассматривался Президиумом Верховного суда как надзорной инстанцией.
История вопроса
В российской судебной практике не так уж много интересных дел об оспаривании действительности лицензионных договоров. Тем более осложненных вопросами расчета срока исковой давности. Ниже мы рассмотрим дело, которое, во-первых, обращает на себя внимание размером исковых требований. А во-вторых, тем, что оно было предметом рассмотрения не просто коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ (ВС РФ), а Президиума Верховного суда (!). Напомним, что в 2020 г. Президиум ВС РФ в качестве надзорной инстанции рассмотрел всего два дела по экономическим спорам, и это одно из них.

Кроме того, оно интересно еще и тем, как Суд по интеллектуальным правам РФ (СИП РФ) применил к спору правообладателя и лицензиата ряд разъяснений ВС РФ по вопросам применения институтов общей части ГК РФ.
Спор
ПАО Страховая компания «Росгосстрах» (далее — общество «Росгосстрах») обратилось с исковым заявлением к обществу ООО «Капитал Лайф Страхование Жизни» (далее — «Капитал Лайф») о:
признании недействительным лицензионного договора от 06.02.2017;
применении последствий недействительности сделки;
взыскании неосновательного обогащения в размере 2 603 571 740 руб.;
компенсации за нарушение исключительного права на товарные знаки в размере 148 775 528 000 руб.
Между истцом и ответчиком 06.02.2017 был заключен лицензионный договор (неисключительная лицензия) на право использования лицензиатом на территории России 13 принадлежащих лицензиару товарных знаков, в том числе товарного знака «Росгосстрах», в отношении всех товаров и услуг, для индивидуализации которых данные товарные знаки зарегистрированы.

В соответствии с п. 3.1 лицензионного договора за предоставленные права лицензиат обязался выплачивать лицензиару ежеквартально вознаграждение в размере 195 тыс. руб. То есть ежеквартальный лицензионный платеж за право использования одного товарного знака составил 15 тыс. руб.

Согласно п. 6.1 лицензионного договора, документ вступает в силу с момента государственной регистрации предоставления права использования товарных знаков в Роспатенте и действует в течение семи лет (это срок действия договора), но не более срока действия исключительных прав на товарные знаки.

П. 6.3 лицензионного договора предусматривает, что он может быть расторгнут лицензиаром в одностороннем порядке строго в рамках процедуры, предусмотренной п. 6.1.

В качестве основания для оспаривания лицензионного договора «Росгосстрах» выбрал п. 2 ст. 174 ГК РФ. Он утверждал, что спорный лицензионный договор был заключен его единоличным исполнительным органом в ущерб интересам общества. При этом другая сторона должна была знать о явном ущербе от заключения сделки для истца.

Дело прошло несколько кругов рассмотрения.

На первом круге суды первой инстанции и апелляции отказали в удовлетворении иска. Они исходили из того, что:

истцом не доказан причиненный в результате совершения сделки ущерб, о котором заведомо было известно ответчику;
установленный договором размер лицензионных платежей не причинил истцу убытков; истцом не доказано наличие сговора генеральных директоров сторон в ущерб интересам организаций;
истцом пропущен срок исковой давности.
0
Допустимых доказательств неосновательного обогащения ответчика, причинения истцу убытков и нарушения исключительных прав на товарные знаки ПАО СК «Росгосстрах» не представило.

Между тем СИП РФ отправил дело на новое рассмотрение. Он исходил из того, что судами не дана оценка доводам компании, представленным доказательствам, а также не обеспечена полнота исследования всех обстоятельств и доказательств. В частности, по мнению СИП, нижестоящие суды неправомерно отказали истцу в назначении судебной экспертизы по вопросу о рыночной стоимости права использования товарных знаков и отклонили расчет стоимости этого права, представленный истцом, не указав, каким правовым нормам он противоречит.

Коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила постановление СИП. При этом она исходила из того, что, направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции вышел за пределы предоставленных ему полномочий и фактически освободил истца от неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий.

Президиум ВС РФ постановлением № 381-ПЭК19 от 17.06.2020 отменил определение коллегии ВС РФ, постановление СИП оставил в силе. Он констатировал, что СИП, отправляя дело на новое рассмотрение, не вышел за пределы предоставленных ему полномочий.

При повторном рассмотрении дела во исполнение указаний СИП суд первой инстанции назначил экспертизу. Ее проведение было поручено АНО Юридический центр «Правовая Экспертиза», эксперту Глушко М. В.

По результатам проведенного исследования эксперт установил, что рыночная стоимость права использования 13 товарных знаков истца в отношении всех товаров и услуг на дату 06.02.2017, с учетом округлений и допущений, составляет 195 тыс. руб. в квартал, то есть 15 тыс. руб. в квартал за каждый товарный знак.

Суды первой и апелляционной инстанции вновь отказали в удовлетворении иска. На этот раз СИП их поддержал.
Чем интересно
Дело интересно по нескольким причинам:
высокая цена иска;
рассмотрение в суде надзорной инстанции (Президиум ВС РФ);
выводы по существу:

- при решении вопроса, причинил ли лицензионный договор убытки правообладателю, необходимо провести оценку права на использование. Она является в данном случае ключевым доказательством;

- аффилированность директоров лицензиара и лицензиата не говорит о наличии между ними сговора, приведшего к убыткам для правообладателя;

- факт государственной регистрации лицензионного договора не изменяет дату начала течения срока исковой давности.
Позиция СИП РФ
Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юрлица без доверенности органом юрлица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре или об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из процессуальных документов общества «Росгосстрах», истец ссылался как на наличие у него явного ущерба от совершения оспариваемой сделки, так и на наличие сговора между генеральными директорами Маркаровым Д. Э. и Бондаренко А. В. При этом предусмотренный п. 2 ст. 174 ГК РФ состав недействительности не является формальным, а предполагает доказывание сговора и ущерба, либо явного ущерба, очевидного сторонам.

СИП РФ заключил следующее.

В деле отсутствуют доказательства причинения истцу убытков в результате заключения оспариваемого договора, поскольку в соответствии с п. 3.1 лицензионного договора за предоставленные права лицензиат выплачивает лицензиару ежеквартально вознаграждение в размере 195 тыс. руб. Ежеквартальный лицензионный платеж за право использования одного товарного знака составляет 15 тыс. руб.
Судами не было установлено наличие какого-либо ущерба от оспариваемой сделки у общества «Росгосстрах». При этом «Росгосстрах» не представил доказательства наличия сговора двух директоров, каких-либо совместных действий органа юрлица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица. Доводы истца об аффилированности генеральных директоров не имеют правового значения, поскольку наличие аффилированности не свидетельствует о наличии сговора, так же, как и отсутствие аффилированности — об обратном.
Срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной. Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юрлица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками, акционерами.
Апелляционный суд обоснованно отметил, что в данном случае оспариваемый договор заключен от имени общества его директором, именно дата заключения договора (06.02.2017) являлась датой начала течения годичной исковой давности, которая истекла к дате подачи иска (06.06.2018).
Факт государственной регистрации лицензионного договора не изменяет дату начала течения срока исковой давности. Государственная регистрация сделки не является частью процесса волеобразования и волеизъявления субъекта, не относится к форме сделки, а представляет собой дополнительный юридический факт, необходимый в силу закона для придания сделке свойства акта, влекущего для сторон соответствующие последствия.
Подпишитесь
на новые выпуски
Раз в месяц присылаем свежий номер. Только полезный контент в удобном формате
© 2004–2022, ООО «ФПБ Гардиум». Все права защищены. В составе группы компаний WiseAdvice
ООО «ФПБ Гардиум»
+7 495 665-82-58
ИНН 7721854322
ОГРН 5147746423590