Бездействие франчайзи как отказ от исполнения договора франшизы

Франчайзи закрыл магазин, ссылаясь на прекращение договора аренды помещения. При этом он не искал новое помещение и не ответил на предложение правообладателя помочь в поисках. Правообладатель счел бездействие контрагента отказом от исполнения договора и взыскал с него предусмотренную за это плату.

История вопроса

Согласно п. 1 постановления пленума Высшего арбитражного суда РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», «в соответствии со ст. 310 и п. 3 ст. 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, ст. 328, п. 2 ст. 405, ст. 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда».

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ, право на односторонний отказ от договора (его исполнение), которое предоставлено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором, может быть реализовано управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора, его исполнения. Договор прекращается с момента получения стороной уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

На законодательном уровне не предусмотрена конкретная форма уведомления контрагента об одностороннем отказе от договора и его исполнения. Необходимо только, чтобы контрагент узнал или должен был узнать об этом отказе. В анализируемом постановлении СИП РФ пришел к достаточно неожиданному выводу: бездействие контрагента также может рассматриваться в качестве формы одностороннего отказа от исполнения договора.

Спор

Между обществом (правообладателем) и предпринимателем (пользователем) заключен договор коммерческой концессии. В соответствии с договором пользователь обязан заключать договоры аренды или купли-продажи нежилых помещений для мест расположения магазина. Фирменные товары правообладателя должны продаваться пользователем исключительно в магазинах с использованием торгового знака правообладателя — «PIRATMARMELAD». При этом пользователь не вправе полностью прекратить работу предприятия на срок более 3 дней по любым причинам до расторжения договора в установленном законом порядке. За односторонний отказ от исполнения договора установлена плата в размере 3 млн руб.

Договором было предусмотрено, что размер первоначальной платы за открытый магазин составляет 1 млн руб. Доказательств оплаты данной суммы пользователем предоставлено не было. Между тем в период с 22.07.2019 и до 07.11.2021 он располагал магазином в г. Сочи. После магазин был закрыт в связи с истечением срока аренды помещения. По мнению правообладателя, пользователь намеренно закрыл магазин, чтобы незаконно прекратить исполнение по договору. Франчайзи не предпринимал действий для поиска нового помещения для размещения магазина. Правообладатель пытался оказать ему помощь в поиске альтернативного помещения, предлагал доступные варианты. Пользователь оставил предложения без ответа.

Тогда правообладатель обратился к пользователю с иском о взыскании упущенной выгоды, платы за отказ от исполнения договора, первоначальной платы в размере, неустойки. Ответчик утверждал, что он не отказывался от договора, а лишь нарушил срок работы магазина. Суд первой инстанции удовлетворил требования частично. С ответчика взыскана плата за отказ от исполнения договора в размере 3 млн руб., первоначальная плата в размере 1 млн руб., неустойка в размере около 1 млн.

Чем интересно

Суды пришли к выводу, что бездействие франчайзи можно рассматривать как односторонний отказ от исполнения договора коммерческой концессии. Окончание аренды не освобождает пользователя от необходимости заключения нового договора аренды. Договор обязывает пользователя находить помещение для магазина, а также запрещает ему прекращать работу предприятия на срок более 3 дней по любым причинам.

Еще больше о договорах в подкасте

Выпуск #8: Договоры в мире IP: франшиза, негативные обязательства и воля сторон.

Смотреть покаст

Позиция СИП РФ

При принятии решения по рассматриваемому делу СИП исходил из следующего:

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора правильно определили характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, которые имеют значение для разрешения спора и подлежат исследованию, проверке, установлению. Суды правильно определили законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дали оценку всем имеющимся доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Окончание договора аренды, который был заключен между ответчиком и арендодателем, не освобождает предпринимателя от необходимости следовать условиям договора с правообладателем франшизы, в том числе от заключения нового договора аренды.

На основании имеющейся претензионной переписки сторон, а также на основании вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанции правомерно пришли к выводу, что ответчик своим бездействием в нарушение условий договора, в части отсутствия организации предприятия, отказался от исполнения договора, не предприняв попыток возобновления работы предприятия.

Довод ответчика о том, что его действия следует квалифицировать как нарушение сроков работы предприятия, а не отказ от договора, несостоятелен.

Судами первой и апелляционной инстанций верно квалифицированы действия/бездействия ответчика как отказ от исполнения договора и, следовательно, обязанность выплаты 3 млн руб. за отказ исполнить договор.

Предыдущий кейс